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国际货物销售合同
营业地在不同国家（地区）的当事人之间订立的货物买卖合同统 称为国际货物销售合同，或国际货物买卖合同(Contracts for international sale of goods)。
国际货物买卖正是以这种合同为中 心进行的。而依法成立的合同，对双方当事人都具有法律约束力。当 事人都应履行合同约定的义务。倘若发生不属于不可抗力或其他免责 范围内的不符合同规定的行为或不行为，就构成违约，违约方就应赔 偿对方因此而造成的失。如违约方不赔偿或不按对方的实际损失进行 赔偿，对方就有权视不同情况采取合理措施以取得法律保护。
所以， 对外达成和履行销售合同不仅是一种商业行为，而且是一种与国外客 户双方的法律行为，据此，对于国际货物销售合同，必须从法律角度 予以严肃对待。
基本合同
我国在对外经济活动中，国际货物销售合同是一种最重要的、基 本的涉外经济合同，国际货物销售合同是以逐笔成交、货币结算、单 边进口或出口的方式与不同国家和地区的商人达成的货物买卖合同。 此外，国际货物买卖的当事人在进行一笔交易时，通常还需要与运输 机构、保险公司、银行等签订合同，而在一般情况下，这些合同又是 履行销售合同所必需的，是为履行销售合同服务的。而这些合同只是 某一笔交易的组成部分，是辅助性的合同，基本的仍然是销售合同。 法律规范及法律适用国际货物销售合同和其他的经济合同一样，体现了当事人之间的 经济关系。凡符合法律规范的合同，可得到法律的承认、保护和监督， 合同当事人的权利受到法律的保护，义务受到法律的监督和约束。 改革开放以来，我国根据发展社会主义商品经济及改革和开放的 要求，在不断处理合同争议的实践中，逐步形成了一套比较明确和完 整的有关销售合同的法律概念、原则和程序。
１９８１年１２月１３ 日第五届全国人民代表大会第四次会议通过的《中华人民共和国经济 合同法》，首次明确地规定了涉外经济合同应参照该法原则和国家惯 例办理。１９８５年３月２１日，第六届全国人民代表大会常务委员 会第十次会议又正式通过并颁布了《中华人民共和国涉外经济合同法》 ，从而使有关涉外销售合同的法律概念、原则和程序更加明确和具体。 达成和履行国际货物销售合同，必须符合法律规范，才能受法律 保护并受法律约束。但国际货物销售合同的当事人分别居于不同国家， 而不同国家的有关法律规定又往往不相一致，一旦发生纠纷或争议， 究竟按照哪方国家的法律作为判断是非或处理的依据就成为问题。这 就是通常所称的“法律冲突”。
为了解决这个问题，各国法律大多对 适用何国法律均作具体规定，可是各国的规定又不尽相同，有适用缔 约地法律的；也有适用履约地法律的；较多国家法律规定适用与合同 有最密切联系的国家的法律或允许当事人选择合同适用的法律。根据 《中华人民共和国涉外经济合同法》第五条规定，国际货物销售合同 当事人“可以选择处理合同争议所适用的法律。”如果“当事人没有 选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律，”何谓“与合同有 最密切联系的国家”则须视交易的具体情况由法院或仲裁机构确定。 例如，一家设在上海的中国外贸公司与一家设在东京的日本企业在广 交会上签订了一项买卖合同，贸易条件是上海港船上交货，合同虽未 规定处理争议所适用的法律，但由于该合同的缔约地（广州）和履行 交货的地点（上海）均在中国，按一般的国际私法规则，可以认为与 该合同有最密切联系的国家是中国，应当适用中国的法律，也就是说， 在一定情况下，国际货物销售合同应当符合合同选择的或根据国际私 法规则适用的其一国家的国内法。由此可见，在处理国际货物销售合 同的争议时，一个国家的法院或仲裁机构除适用本国的国内法（实体 法）外，有时也可适用外国的国内法。
其次，作为国家贸易法律的主要渊源之一的国际惯例，也是国际 货物销售合同应当遵循的规范。所谓国际惯例，就是指在国际交往中 逐渐形成并已被广泛使用的一些有较为明确和固定内容的贸易习惯和 一般做法，从中包括成文的或不成文的原则、准则和规则。国际惯例 只有在当事人承认或在实践中采用时才对当事人有法律约束力，否则 不发生法律效力。国际惯例的具体内容可由当事人在采用时加以补充 或更改，国际贸易方面的惯例的具体内容在各国各地区往往有不同的 解释，例如关于贸易术语的惯例，目前主要的就有三种，但有的却有 明显的地区性。 其中《华沙－牛津规则》关于ＣＩＦ术语的规则， 欧洲大陆国家使用较多；《美国对外贸易定义修正本》主要为美国和 部分美洲国家采用。只有国际商会制定的《国际贸易术语解释通则》 呈世界上多数国家通用的，并已成为能起世界性作用的惯例。与它制 订的另一惯例一一《跟单信用证统一惯例，均已被世界上绝大多数国 家的银行和进出口商普遍采用，除地区性和世界性的惯例外，还有双 方当事人形成的习惯做法。在现行的国际惯例中，有些已被某些国家 纳入国内法，有些已为国际条约所采用，成为国际条约的内容，这就 是惯例“条约化”。根据《中华人民共和国涉外经济合同法》第五条 规定，在处理国际货物销售合同的问题时我国法律未作规定的，可以 适用国际惯例。
所谓“对价” 或“约因”，一般就是说双方行为有偿，双方都拥有权利又都承担义务，不履行合同规定的义务时有向对方赔偿损失的责任。卖方交货， 买方付款，是互为有偿。不按合同条款交货或付款，都负有赔偿对方 损失的责任。４、合同的标的和内容必须合法。所谓“标的合法”，即货物和 货款等必须合法。货物应是政府允许出口或进口的商品，倘属政府管 制的，则应有许可证或配额。外汇的收付必须符合国家规定。根据《 中华人民共和国涉外经济合同法》第４条和第９条规定，“订立合同，必须遵守中华人民共和国法律，并不得损害中华人民共和国的社会公 共利益。”“违反中华人民共和国法律或者社会公共利益的合同无效。”我国政府订有一系列对外贸易的条例、法令和管制措施。一切对外 销售合同都必须遵守而不得有任何违反。而有些国家的法律和行政法 规，除规定合同的标的物必须合法外，还规定合同的目的、合同的内 容必须合法。如规定违反公共政策的合同是无效的。限制价格、限制 销售地区、限制竞争等的合同，如不符合反垄断法、竞争法等的规定， 即属于违反公共政策的合同范围，是无效的。５、必须符合法律规定的形式和审批手续。国际货物销售合同是 基本经济合同。有的国家法律规定必须采用书面形式，或超过一定金 额的合同必须采用书面形式，而不承认口头合同的有效性。有的国家 的法律则允许使用口头形式，《公约》第１１条规定销售合同无须以 书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其他条件的限制。中国政府在核准《公约》时，如前所述，对该条及其它有关规定作了保留。中国的对外销售合同，根据《中华人民共和国涉外经济合同法》第７条规定，必须采用书面形式，否则无效。此外，世界各国除少数外都 规定有不同程度的对外贸易管制措施。某些销售合同必须经过一定的 审批手续方为有效。凡中国法律、行政法规规定应由国家批准的合同，获得批准时，方为合同成立。凡符合以上条件或原则的合同，才具有法律效力，才能为法律所 承认受法律保护，又为法律所约束。法律保护双方的权利，又要求 双方各自承担义务。当事人双方必须恪守合同规定，按规定条款履行合同，任何一方都无权片面变更或废止合同。履行合同过程中发生争议时，合同是解决争议的法律依据。司法机关或仲裁机构审理争议时，根据合同规定条款按照法律判定责任方履行义务，赔偿对方的损失， 并在必要时强制执行，需要指出的是，凡违反法律、行政法规的合同不仅无效，当事人还可能受到法律制裁。
合同的基本内容 国际货物销售合同，是地处不同国家的当事人双方买卖一定货物 达成的协议，是当事人各自履行约定义务 的依据；也是一旦发生违约 行为时，进行补救、处理争议的依据。为此，一项有效的国际货物销 售合同，必须具备必要的内容，否则就会使当事人在履行义务、进行 违约补救或处理争议时产生困难。一般说来，国际货物销售合同应包 括以下５个方面的基本内容１、合同的标的。主要包括：（１）货物的品名和货物的品质规格。这是构成合同标的的主体， 确定价格的主要依据，核定是否正确履行合同的一个重要方面，在合 同中对此必须作出明确具体的规定（２）货物的数量。销售合同对买卖货物的数量，一般均应作出 明确的规定。在特定情况下不作明确规定时，也应用明示或暗示的方 法规定如何确定数量的方法（３）货物的包装。包括运输包装和销售包装的用料、方式、单 位包装的容量，装满、装饰等，如由买方提供包装或装潢材料、物料 的，则还须确定保证卖方按合同规定时间交货所需材料和物料到达卖 方指定地点的时间，以及包装物料未能如期到达的责任（４）货物的检验。货物检验是对货物的品质、数量，包装的检 验。确定所交货物是否与合同规定相符。货物的检验通常涉及检验的 机构、时间、地点、方法以及检验证书的效力。按长期形成的习惯做 法，国际销售合同的货物是由第三者，即专业检验机构或公证机构进 行的。检验机构、方法、时间、地点不同，其结果可能不同，所以，必须事先在销售合同中作出规定。检验证书作为收取货款的依据和证 明货物状况的依据，也应事先在合同中确定（５）货物的所有权和工业产权。买卖的货物必须是任何第三方 不能提出任何权利或请求的货物。这在法律上称为卖方对所售货物的 权利担保即卖方应保证对所售货物享有合法的完全的所有权。他有 权出售该项货物并保证买方能安稳地占有和支配货物而不受任何第二方的侵扰。也就是说，卖方不能把非法侵占他人权利得来的货物出 售给买方，以致使买方遭到该项货物的合法权利人（包括所有权和抵 押权）的追索或指控，买卖的货物还必须及第三方不能根据工业产权 （如商标权、专利权，或其他知识产权（如著作权）要求任何权利或 提出请求的。在销售合同中，对于货物的所有权和工业产权等权利的 担保未作规定的，如发生纠葛，应按《公约》或合同所适用的国内法 处理。
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