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-企业注册登记指南-外资企业登记  

　

-外资投资企业登记程序-

 　
一、设立登记程序

设立外商投资企业的申请经审批机关批准后，申请者应在收到批准证书之日起30日内，到登记主管机关申请办理开业登记。登记主管机关自受理申请人开业登记全部文件、证件之日起30日内，做出核准登记或不予核准登记的决定，经核准登记的，按规定收取登记费后，颁发《中华人民共和国企业法人营业执照》，并由登记主管机关发布公告。营业执照签发日期，即为外商投资企业的成立日期。

外商投资企业申请设立登记时，应向登记机关提交以下文件：

（一）由企业正、副董事长签署的《外商投资企业注册登记申请书》；
（二）《名称预先核准通知书》；
（三）项目建议书、可行性研究报告及其批准文件；
（四）合同、章程及其批准文件、批准证书（副本原件一份）；
（五）投资者的合法开业证明；
（六）投资者的资信证明（应由同该投资者有业务往来的金融机构出具，中方投资者为全民所有制企业的，应提交国有资产管理部门出具的国有资产产权登记证明）；
（七）委托书；
（八）企业住所证明；
（九）登记机关要求提交的其他文件。

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二、变更登记程序

（一）变更企业名称，应向原登记机关提交以下文件：
1、由董事长签署的《变更登记申请书》；
2、董事会决议；
3、委托书；
4、营业执照正、副本；
5、登记机关要求提交的其他材料。

（二）变更住所，应提交以下文件：
1、由董事长签署的《变更登记申请书》；
2、董事会决议；
3、新住所证明；
4、营业执照正、副本；
5、委托书。

（三）变更经营范围，应提交以下文件：
1、由董事长签署的《变更登记申请书》；
2、董事会决议；
3、合同、章程的补充修改协议及原审批机关的批准文件和换发的新批准证书；
4、经营范围变更中涉及国家法律、法规需进行专项审批的批准文件；
5、委托书；
6、营业执照正、副本； 
7、登记机关要求提交的其它文件。

（四）增加注册资本或变更经营期限的变更登记，应提交以下文件：
1、由董事长签署的《变更登记申请书》；
2、董事会决议；
3、合同、章程的补充修改协议及原审批机关的批准文件及换发的新批准证书；
4、委托书；
5、营业执照正、副本；
6、登记机关要求提交的其他文件。

（五）减少（指未作出调整的）注册资本的变更登记，应提交以下文件：
1、由董事长签署的《变更登记申请书》；
2、董事会一致通过的决议；
3、合同、章程的补充修改协议及原审批机关的批准文件及换发的新批准证书；
4、企业的省级以上报纸上三次登载企业减少注册资本公告的证明；
5、企业债务清偿或债务担保情况说明书；
6、委托书；
7、登记机关要求提交的其他文件；
8、营业执照正、副本。

（六）转让股权的变更登记，应提交以下文件：
1、由董事长签署的《变更登记申请书》；
2、董事会决议；
3、股权转让协议；
4、合同、章程的补充修改协议及原审批机关的批准文件及换发的新批准证书；
5、新股东的合法开业证明和资信证明；
6、委托书。

（七）董事会人员、正、副总经理变更，应提交以下文件：
1、由董事长签署的《变更登记申请书》；
2、董事会决议；
3、董事会成员委派方的委派书；
4、正、副总经理的任命书（或聘任书）；
5、法定代表人（董事长）登记表；
6、董事会名单；
7、营业执照正、副本（变更董事时免交）；
8、委托书。

（八）增设分支机构变更登记，应提交以下文件：
1、由董事长签署的《变更登记申请书》；
2、董事会决议（含向分支机构的拨款数额）；
3、总公司营业执照复印件；
4、委托书。
原登记主管机关核准变更登记后，向分支机构所在地登记主管机关发出《外商投资企业分支机构核转通知函》。企业持原登记主管机关的核转通知函，向其分支机构所在地的登记主管机关申请分支机构开业登记，并提交以下文件：
1、企业原登记主管机关同意设立分支机构的《外商投资企业分支机构核转通知函》；
2、隶属企业营业执照副本复印件（加盖原登记机关印章）；
3、董事会决议；
4、隶属企业分支机构负责人委派书；
5、验资报告；
6、分支机构场所使用证明；
7、登记机关要求提交的其他材料；
8、委托书。

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三、注销登记程序

外商投资企业提前中止合同或经营期限届满后不再申请延期的，应向原登记主管机关申请注销登记，并提交以下文件：
1、由企业正、副董事长签署的《注销登记申请书》；
2、董事会决议；
3、原审批机关的批准注销的文件；
4、企业清理债权、债务的完结报告或清算组织负责清理债权债务的文件；
5、税务机关、海关出具的完税证明及银行的销户证明；
6、营业执照正、副本及企业印章。
登记机关自收到上述文件后，经审核核准予以注销的，发给核准注销通知书。

-外国企业常驻代表机构的登记程序-

一、设立登记程序
  外国企业在中国境内设立常驻代表机构经审批机关批准后，须自批准之日起30日内向登记主管机关办理登记手续，并提交以下文件： 

（一）企业董事长或总经理签署的设立登记申请书； 
（二）《外国地区企业常驻代表机构登记申请表》； 
（三）审批机关的批准证书； 
（四）企业所在国或所在地区有关当局出具的开业合法证书； 
（五）与该企业有业务往来的金融机构出具的资本信用证明书； 
（六）该企业董事长或总经理签署的委任常驻代表机构首席代表和代表的授权书（授权书中应包括：权限、授权期限）、首席代表和代表的简历及身份证明； 
（七）驻在地址使用证明； 
（八）登记机关要求提交的其他文件。 登记主管机关在企业提交上述全部文件后，即可受理该企业设立常驻代表机构的申请。经审查合格，核准登记的，收取登记费，发给《外国（地区）企业常驻代表机构登记证》（以下简称《登记证》）和《外国（地区）企业常驻代表机构工作证》（以下简称《工作证》）。外国企业常驻代表机构凭批准证件和登记证、工作证到公安、银行、海关、税务等部门办理居留及其他有关事宜。 

二、变更登记程序 
  外国企业常驻代表机构的主要登记事项发生变动时，应经原审批机关批准，并在规定的期限内到原登记主管机关办理变更登记，经登记主管机关核准后，换发新的《登记证》。需要办理变更登记的主要事项有：机构名称、业务范围、驻在地址、常驻代表、驻在期限等。常驻代表机构申请上述事项变更时，应向原登记机关提交以下文件： 

（一）由派出企业董事长或总经理签署的变更登记申请书； 
（二）《外国（地区）企业常驻代表机构变更登记表》； 
（三）原审批机关的批准证书； 
（四）《登记证》； 
（五）登记机关要求提交的其他文件。其中，变更驻在地址的，应提交新地址的使用证明；变更代表的，要提交由企业董事长或总经理签署的授权书及新代表的简历、身份证明。 

三、延期登记程序 
  外国企业常驻代表机构的延期登记分为两种，一种是审批机关批准的驻在期限届满后，申请延长驻在期限；一种是常驻代表机构登记证的有效期限届满后，申请延长登记证的有效期限。两者分别按不同的登记程序办理。 

（一）外国企业常驻代表机构，在审批机关批准的驻在期限届满，需要申请延长驻在期限的，应由派驻机构所属外国企业的董事长或总经理在期满前30天内向原审批机关提交申请，经原审批机关批准后，持新批准证书到原登记主管机关办理延期登记，经登记主管机关核准后，收取延期登记费，换发新的《登记证》和《工作证》。 常驻代表机构申请延长期限时，应向原登记机关提交以下文件： 

１、由派出企业董事长或总经理签署的延期登记申请书； 
２、原审批机关的批准证书； 
３、《登记证》和《工作证》； 
４、年度业务活动的工作报告（中文本）； 
５、登记机关要求提交的其他文件。 
（二）《登记证》的延期登记程序。《登记证》的有效期限为一年。在审批机关批准的驻在期限以内，《登记证》的有效期限届满申请延期的，应当在期满前30天向原登记主管机关申请办理《登记证》的延期登记。常驻代表机构办理《登记证》延期登记应向原登记主管机关提交以下文件： 

１、由常驻代表机构首席代表签署的延期登记申请书； 
２、常驻代表机构年度业务活动情况报告（中文本）； 
３、《登记证》。 经原登记主管机关审核后，重新换发有效期限为一年的《登记证》。 

四、注销登记程序 
  外国企业常驻代表机构驻在期限届满，或提交终止业务活动报告（说明），或者派出企业宣告破产时，经原审批机关批准后，应向原登记主管机关办理注销登记。常驻代表机构申请注销登记时，应向原登记主管机关提交以下文件：

（一）由派出企业董事长或总经理签署的注销登记申请书； 
（二）原审批机关的批准文件； 
（三）由税务、银行、海关出具的税务或债务和其他有关事宜清理完结证明； 
（四）《登记证》和《工作证》及办事处的印章； 
（五）登记主管机关要求提交的其他有关文件。 

-外国企业在中国境内从事经营活动登记程序-
   外国企业在中国境内从事经营活动，经审批机关批准后，即可持有关文件到登记主管机关申请注册登记。目前，外国企业在中国境内从事经营活动的注册登记主要包括以下三种情况，即：从事石油及其他矿产资源勘探开发的、从事承包工程的和承包或委托经营管理的。从事上述三种经营活动的外国企业申请注册登记，领取《中华人民共和国营业执照》，并应按以下要求提交文件、证件：

一、外国企业从事矿产资源勘探开发申请登记应提交的文件

（一）设立登记。从事石油及其他矿产资源勘探开发的外国企业申请设立登记时，应向登记机关提交以下文件：

１、外国企业董事长或总经理签署的登记申请书（由企业自己书写，下同）；

２、《外国企业申请注册登记表》（凭批准文件向登记机关索取，一式二份，下同）；

３、中国海洋石油总公司、中国石油天然气总公司或其他主管部门出具的同意函；

４、外国企业的所属国（地区）有关部门出具的企业合法开业证明；

５、外国企业的资金信用证明；

６、石油或其他矿产资源的开发合同（中、外文本摘录）；

７、对外贸易经济合作部的批准文件及批准证书；

８、外国企业董事长或总经理委派的中国项目负责人的授权书、简历及身份证明；

９、住所证明；

１０、登记机关要求提交的其他文件。

（二）变更登记。从事石油及其他矿产资源勘探开发的外国企业，其主要登记事项发生变更时，应向原登记主管机关申请变更登记，并提交以下文件：

１、由外国企业董事长或总经理签署的《变更登记申请书》；

２、原审批机关的批准文件和证件；

３、营业执照；

４、登记主管机关要求提交的其他文件。

（三）注销登记。从事石油及其他矿产资源勘探开发的外国企业，在营业执照有效期届满不再申请延期登记或提前中止合同、协议的，应向原登记主管机关申请注销登记，并提交以下文件：

１、由外国企业董事长或总经理签署的《注销登记申请书》；

２、原审批机关的批准文件；

３、由海关、税务部门出具的完税证明；

４、营业执照、印章；

５、登记主管机关要求提交的其他文件。

二、外国企业承包工程申请登记应提交的文件

（一）设立登记。从事承包工程的外国企业申请设立登记，应向登记主管机关提交以下文件：

１、由外国企业董事长或总经理签署的登记申请书；

２、《外国企业申请注册登记表》；

３、承包工程合同；

４、承包工程的审批机关的批准证件；

５、有关建设主管部门出具的承包工程许可证；

６、外国企业的合法开业证明；

７、外国企业的资信证明；

８、外国企业董事长或总经理委派的中国项目负责人的授权书、负责人简历和身份证明；

９、登记机关要求提交的其他有关文件。

当企业提交上述文件齐全后，登记机关即可受理、审查。准予登记的，收取登记费，颁发《中华人民共和国营业执照》。

（二）变更登记。从事承包工程的外国企业的主要登记事项发生变更时，应向原登记主管机关申请变更登记，并提交以下文件：

１、由外国企业董事长或总经理签署的《变更登记申请书》；

２、原审批机关的批准文件；

３、营业执照；

４、登记机关要求提交的其他文件。

（三）注销登记。从事承包工程的外国企业申请注销登记时，应向原登记主管机关提交以下文件：

１、由企业董事长或总经理签署的《注销登记申请书》；

２、原审批机关的批准文件；

３、营业执照及印章；

４、海关、税务部门出具的完税证明；

５、登记主管机关要求提交的其他文件。

三、外国企业承包或受托经营管理申请登记应提交的文件

（一）设立登记。承包或受托经营管理的外国企业申请设立登记时，应向登记主管机关提交以下文件：

１、由外国企业董事长或总经理签署的登记申请书；

２、《外国企业申请注册登记表》；

３、承包或委托的外商投资企业合同、章程及审批机关的批准文件；

４、承包或委托经营管理合同；

５、受托方的合法开业证明；

６、受托方的资金信用证明；

７、由外国企业董事长或总经理签署的在华项目负责人的授权书、负责人简历和身份证明；

８、登记机关要求提交的其他文件。

登记机关在企业提交文件齐备后，受理企业的设立申请，经审查合格且符合国家有关规定的，准予登记，收取登记费，颁发《中华人民共和国营业执照》。

（二）变更登记。承包或受托经营管理的外国企业的主要登记事项发生变化时，应向原登记主管机关申请变更登记，经原登记主管机关审查核准后，收取变更登记费，换发新的营业执照。

申请变更登记时应提交以下文件：

１、由企业董事长或总经理签署的《变更登记申请书》；

２、原审批机关的批准文件； 

３、营业执照；

４、登记机关要求提交的其他文件。

（三）注销登记。承包和受托经营管理的外国企业申请注销登记时，应向原登记主管机关提交以下文件：

１、由企业董事长或总经理签署的《注销登记申请书》；

２、原审批机关的批准文件；

３、由海关、税务部门出具的完税证明；

４、营业执照及印章；

５、登记主管机关要求提交的其他文件。

-外国企业分支机构登记程序-

一、设立登记程序

  外国企业在中国境内申请设立分支机构，即外国银行分行和外国保险公司分公司、外国石油公司分公司，经审批机关批准后，可向登记主管机关申请设立登记。外国企业分支机构申请设立登记，应向登记主管机关提交以下文件：

（一）由外国企业董事长或总经理签署的分支机构登记申请表；

（二）《外国企业申请注册登记表》；

（三）审批机关的批准文件或证件；

（四）外国企业的合法开业证明；

（五）外国企业的资信证明，其中，外国的金融机构提交三年的财务报告；

（六）外国企业向其分支机构拨付经营资金的证明；

（七）外国企业董事长或总经理签署的分支机构负责人的授权书、负责人简历和身份证明；

（八）分支机构的住所证明；

（九）登记主管机关要求提交的其它文件。

  登记主管机关受理上述全部文件、证件后，在规定的时限内，对符合国家有关规定的，予以核准设立登记，并收取设立登记费，颁发《中华人民共和国营业执照》；对不具备设立登记条件的，按照程序予以驳回。

二、变更登记程序

  外国企业分支机构的主要登记事项发生变更时，应向原登记主管机关申请变更登记，经原登主管记机关核准后，收取变更登记费，换发新的营业执照。外国企业分支机构申请变更登记，应向登记主管机关提交以下文件：

（一）由企业董事长或总经理签署的《变更登记申请书》；

（二）原审批机关的批准文件；

（三）营业执照；

（四）登记主管机关要求提交的其他文件。其中，分支机构变更住所的，应提交新住所证明；变更经营范围的，如果涉及有关专项审批的，还应提交专项审批文件；负责人变更的，要提交外国企业对新的负责人的授权书及其简历和身份证明。

三、注销登记程序
 
  外国企业分支机构经营期限届满不再申请延期，或外国企业撤销其在中国境内设立的分支机构时，应向原审批机关提交注销申请，经批准后，再向原登记主管机关申请注销登记，并提交以下文件、证件：

（一）由外国企业董事长或总经理签署的《注销登记申请书》；

（二）原审批机关的批准文件；

（三）清理债权、债务的完结证明或清算组织负责清理债权债务的文件；

（四）海关、税务机关出具的完税证明；

（五）营业执照及印章；

（六）登记主管机关要求提交的其他文件。

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